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业绩承诺及补偿协议之补充协议

时间:2020年01月08日 来源: 作者: 浏览次数:463   收藏[0]

  本业绩承诺及补偿协议之补充协议(下称“本补充协议”)由下列各方于年10月31日在深圳市签署:


  (1)深圳赛格股份有限公司(以下简称“甲方”或“深赛格”)住所:广东省深圳市福田区华强北路群星广场A座三十一楼法定代表人:王立


  (2)深圳市赛格集团有限公司(以下简称“乙方”或“赛格集团”)住所:深圳市福田区华强北路2号赛格广场61-62楼法定代表人:孙盛典


  (甲方、乙方以下合称“各方”或“双方”,单称“一方”。)鉴于:


  甲方、乙方于 2016 年 8 月 3 日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》


  (以下简称“《资产购买协议》”),约定甲方以发行股份及支付现金的方式购买乙方持有的赛格康乐 55%股权、赛格物业发展 100%股权、赛格创业汇股权以及赛格地产 79.02%股权,且同时甲方以非公开发行股份的方式向不超过 10 名特定投资者募集配套资金(以下简称“本次交易”)。


  为确保甲方及其中小股东的权益,就本次交易后的业绩承诺及业绩补偿等事宜,甲方、乙方于 2016 年 8 月 3 日签署了《业绩承诺及补偿协议》(以下简称“《业绩补偿协议》”)。


  依据《资产购买协议》及其补充协议的约定,甲方本次交易的募集配套资金扣除本次交易的中介费用以及现金支付对价后,将以有偿借款的方式提供给西安赛格以及赛格新城市建设用于西安赛格广场建设项目后续投入、深圳赛格国际电子产业中心项目后续投入。


  依据《业绩补偿协议》的约定,乙方承诺按假设开发法评估的标的资产即业绩承诺及补偿协议之补充协议


  赛格新城市建设的赛格 ECO 一期项目、深圳赛格国际电子产业中心项目、赛格地产子公司西安赛格的西安赛格广场项目、赛格地产子公司惠州市群星房地产开发有限公司的东方威尼斯花园项目尾盘、赛格假日广场项目的承诺开发利润分别不低于 10,400.75 万元、44,949.49 万元、66,161.99 万元、万元、15,460.54 万元,如在业绩承诺期届满时,该等地产项目已实现及未实现的开发利润(如有)合计低于承诺开发利润的,则乙方需按约定向甲方进行补偿。


  依据《资产购买协议》的约定,双方同意,就前述按假设开发法评估的标的资产业绩承诺中的“已实现的开发利润”以及“未实现的开发利润”的计算方式及依据进行明确。同时,为剔除以募集配套资金投入募集项目产生的节省财务费用收益对业绩承诺的影响,双方同意计算该等业绩承诺时应扣除以募集配套资金投入产生的收益。


  基于上述,经双方协商一致,对按假设开发法评估的标的资产业绩承诺中的“已实现的开发利润”以及“未实现的开发利润”的计算方式及依据进一步明确如下:


  1、双方同意,针对《业绩补偿协议》项下按假设开发法评估的标的资产,如自评估基准日至《业绩补偿协议》约定的 3 年承诺期限届满之日期间,该等标的资产项下的房地产项目已完成销售的面积(以下简称“实现销售面积”)未能达到截至评估基准日的剩余可销售面积或完工后可销售面积的 90%的,则乙方同意按假设开发法评估的房地产项目的业绩承诺期限延长至实现销售面积比例达到 90%的当年年末(即该年度的 12 月 31 日)。为避免歧义,按假设开发法评估的各房地产项目应相互单独适用以上约定。


  2、双方同意,《业绩补偿协议》第 4.1.2 条项下的“已实现开发利润”系指评估基准日至本次交易补偿期届满日期间,对应的地产项目已实现的销售收入扣除对应的已结转存货开发成本、费用和税金后的项目税后净利润额;“未实现的开发利润”系指截至本次交易补偿期届满日,对应地产项目尚未销售完毕的开发产品(即剩余开发产品)对应的未实现开发利润,剩余开发产品所对应的未实现的开发利润按照如下方式予以确定:



  未实现的开发利润=剩余开发产品预计销售单价×面积-开发产品对应的账面成本-预计销售费用-预计销售税金-测算土地增值税-测算所得税注:剩余开发产品预计销售单价中已签署销售合同的按照签署销售合同单价确定,未签署销售合同的按照前期实现销售的同类型产品的销售单价确定;面积根据开发产品对应实际销售面积确定;预计销售费用根据前期已实现销售产品对应的销售费用占销售收入的比例确定;预计销售税金按照房地产行业取费标准确定;测算土地增值税和所得税按照税法相关标准测算得出。


  3、双方进一步同意,在依据前述约定计算相应地产项目的已实现开发利润以及未实现开发利润时,应扣除本次交易募集配套资金的影响,募集配套资金的影响数额计算公式如下:


  募集配套资金对业绩承诺的影响数额=募集配套资金实际用于募投项目的金额×同期银行贷款利率×(1-募投项目实施主体的所得税税率)×募集资金实际使用天数/365。


  其中,同期银行贷款利率根据实际经营中同期中国人民银行 1 至 3 年期基准贷款利率上浮 20%确定;募集资金实际使用天数按募集资金提供给募投项目实施主体之日起至补偿期届满之日或相应资金偿还甲方之日(以孰早者为准)期间的自然日计算。


  4、本补充协议经各方法定代表人或授权代表签章并加盖公章之日起成立,并自甲方董事会审议通过本补充协议后、在《业绩补偿协议》生效之日起生效。


  5、本补充协议生效后,即成为《业绩补偿协议》不可分割的组成部分,与《业绩补偿协议》具有同等法律效力。本补充协议未约定进行修改的事项或本补充协议未涉及的事项均按照《业绩补偿协议》的约定执行。除非本补充协议另有约定,本补充协议中相关词语的定义与《业绩补偿协议》中定义相同。


  6、本补充协议以中文文本书写,签署壹式拾(10)份,各方各执壹(1)份 ,其他交有关部门留存、备案或报批。每份正本均具有同等的法律效力。




  (此页无正文,为《业绩承诺及补偿协议之补充协议》签字盖章页)深圳赛格股份有限公司(盖章)


  法定代表人或授权代表(签字):


 


  (此页无正文,为《业绩承诺及补偿协议之补充协议》签字盖章页)深圳市赛格集团有限公司(盖章)


  法定代表人或授权代表(签字):


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