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正容能源投资有限公司与重庆国际信托股份有限公司股票交易纠纷一审民事判决书

时间:2020年07月10日 来源: 作者: 浏览次数:149   收藏[0]
重庆市高级人民法院
民 事 判 决 书
(2019)渝民初13号
原告:正容能源投资有限公司,住所地北京市朝阳区望京东园四区13号楼,统一社会信用代码91110105MA001YYYXJ。
法定代表人:李国光,该公司执行董事。
委托诉讼代理人:邵岳,北京康达(杭州)aoa体育彩票事务所aoa体育彩票。
委托诉讼代理人:谢永俊,北京康达(杭州)aoa体育彩票事务所aoa体育彩票。
被告:重庆国际信托股份有限公司,住所地重庆市渝北区龙溪街道金山路9号附7号,统一社会信用代码91500000202805720T。
委托诉讼代理人:邹恒舟,男,该公司员工。
委托诉讼代理人:姚敏,女,该公司员工。
原告正容能源投资有限公司(以下简称正容公司)与被告重庆国际信托股份有限公司(以下简称国际信托公司)股票交易纠纷一案,本院于2019年1月4日立案后,依法适用普通程序,于2019年5月23日公开开庭进行了审理。正容公司的委托诉讼代理人邵岳,国际信托公司的委托诉讼代理人邹恒舟、姚敏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
正容公司向本院提出诉讼请求:1.判令解除《股票交易协议》;2.判令国际信托公司返还正容公司履约保证金12000万元;3.判令国际信托公司支付正容公司利息1035616.44元;4.本案诉讼费用由国际信托公司承担。主要事实和理由:正容公司和国际信托公司于2018年5月9日签订《股票交易协议》,约定国际信托公司及其合作方将持有的上海海欣集团股份有限公司约46021373股无限售流通A股(海欣股份代码:600851)以大宗交易方式转让给正容公司。正容公司承诺标的股份5日均价达到或超过基准交易价格13.32元/股的次日,正容公司有义务向国际信托公司发出交易指令,以约定的大宗交易价格进行大宗交易。协议同时约定交易触发机制为正容公司向国际信托公司足额支付履约保证金12000万元,且不得晚于2018年5月25日。后正容公司依约向国际信托公司支付履约保证金12000万元,但由于标的股份5日均价一直未达到或超过基准交易价格13.32元/股,致使正容公司履行该协议条件无法成就。由于协议约定交易期限为2018年5月9日至2018年12月20日,现该协议期限届满。该协议有效期届满而履约条件未能成就,协议目的已经无法实现,在此情况下正容公司要求国际信托公司返还履约保证金12000万元,国际信托公司迄今未返还保证金。
国际信托公司辩称,正容公司未按照协议约定发出交易指令,违反协议约定,所有后果和责任应当由正容公司承担。且因正容公司的违约造成国际信托公司损失,更不应该退还保证金。
正容公司围绕诉讼请求向本院提交《股票交易协议》、正容公司与国际信托公司的微信聊天记录以及其中的函件和协议、协议履行期间的股票价格以及关于缴纳履约保证金的收据。国际信托公司质证后认可前述证据的真实性、合法性、关联性,但认为达不到其证明目的。国际信托公司向本院提交《大宗交易意向函》、《回函》、《股票交易协议》、正容公司与国际信托公司的微信聊天记录、持股证明、海欣股份股价截图以及损失计算表。正容公司质证后认为,除因损失计算表系单方制作而不予认可外,对前述其他证据的真实性、合法性、关联性均予认可,但认为达不到其证明目的。因损失计算表系国际信托公司自行制作,其并非法律意义上的证据,本院不予采信。对其他证据,因各方当事人均予以认可,本院予以采信;至于其是否能达到各自的证明目的,本院将结合相关案件事实予以评判。
根据当事人的陈述和经审查确认的证据,本院认定主要事实如下:2018年5月9日,正容公司与国际信托公司签订《股票交易协议》。该协议约定:一、交易核心要素。1.交易方式:国际信托公司以其信托计划持有的标的股份按本协议约定的交易时间及交易价格以大宗交易方式分别转让给正容公司。2.交易触发机制:正容公司已向国际信托公司支付履约保证金,且标的股份前一交易日收盘价满足大宗交易价格申报条件。3.交易股数:国际信托公司及其合作方持有的标的股份46021373股。4.大宗交易价格:以2018年4月30日为定价基准日,以每股13.32元为基准交易结算价格的基础上,确定的每股大宗交易价格=〔1+转让基准日至完成大宗交易当日期间的实际天数÷360天×10%〕。协议生效后至双方完成交易过户之前,若标的股份发生派息、送股、资本公积金转增股本,则前述“每股大宗交易价格”做同比例调整。5.交易流程:正容公司应提前1个工作日以书面方式告知国际信托公司具体交易指令,并确认双方交易信息。在约定的大宗交易当日15时收盘后,双方在所规定的时间内将买卖资料向各自证券营业部及时报盘交易,完成大宗交易申报,股份过户至正容公司(或者指定交易方)。6.交易期限:本协议生效日至2018年12月20日为约定交易期限。二、履约保证金。为保证正容公司在协议期间内按约定进行大宗交易,正容公司自愿提供履约保证金12000万元,且不晚于2018年5月25日向国际信托公司足额支付,如未按时支付履约保证金则本协议自动终止。三、特别约定。1.标的股份5日均价达到或超过基准交易价格13.32元/股的次日,正容公司有义务向国际信托公司发出交易指令,以约定大宗交易价格进行大宗交易。2.国际信托公司承诺:(1)在协议约定期限内,在正容公司的配合下,保证将所持股份按本协议约定转让给正容公司(或正容公司指定的交易方)指定证券账户,在未取得正容公司的同意下不得将该股份转让给第三方或者进行股票质押;(2)在全部交易完成后的5个工作日内,无息返还正容公司履约保证金;(3)在协议约定期间,双方完成交易过户之前,若涉及标的股份股东行使股东权利事项,国际信托公司尊重正容公司意见行使投票权,但该投票表决事项不得损害国际信托公司的权益。3.若在约定的交易期限内,标的股份价格未满足大宗交易申报条件,双方可以协商另行确定交易价格进行大宗交易申报,对于实际交易价格和本协议约定的交易价格之间的差额,正容公司应在大宗交易当日上午12点前,向国际信托公司指定账户支付差额补偿款。差额补偿款=(本协议确定的大宗交易价格-大宗交易实际成交价格)×交易股数。四、违约责任。在约定交易期限之内,若因正容公司原因未完成约定交易或未履行本协议之第三条之承诺,本协议自动终止,履约保证金余额不予退还,作为违约补偿给国际信托公司。若因国际信托公司未完成约定交易或未履行本协议之第三条之承诺,本协议自动终止,国际信托公司应于协议自动终止之日起3日内无息返还正容公司履约保证金余额,并按履约保证金余额的同等金额向正容公司支付违约金。
2018年5月25日,正容公司依照约定向国际信托公司转账支付保证金12000万元。
后正容公司在合同约定的交易期限内未发出大宗交易指令。
《股票交易协议》约定期限届满后,正容公司与国际信托公司通过名为“紫钧吴江”的微信就股票延期交易进行协商。2018年12月21日,正容公司发出《商请函》,该函载明:“根据贵我双方于2018-5-9签订的《股票交易协议》,我方按约向贵方支付12000万元履约保证金。在约定的交易期限,因标的股票市场价格与交易计算价格偏离较大,若按交易规则进行大宗申报,我方将支付高额的差额补偿款并计入当期费用。考虑我方财务安排难以短期内承受这笔费用,因此在约定期限内我方未及时与贵方协商大宗交易申报价格发出交易指令,导致大宗交易未按约完成。鉴于上述情况,我方特向贵方商请延长交易期限及履约保证金担保期限,并在原协议基础上,酌情折让部分交易价格。我方拟定延期交易方案,愿与贵方友好协商,达成新的交易协议。延期交易方案:2018-12-28前最低交易股数3579000,交易价格大于等于13.32(原协议转让基准价格);2019-2-28前,最低交易股数4493617,交易价格大于等于13.60(等分递增0.28元);2019-4-30前,最低交易股数16268707,交易价格大于等于13.88(等分递增0.28元);2019-6-28前,最低交易股数21680049,交易价格大于等于14.16(原协议到期日转让价格)。我方承诺:在延长交易期内,若我方未履行该交易方案中任一笔交易,贵方即有权单方面终止全部交易协议,我方已支付的履约保证金即转为违约金补偿给对方。”12月24日,国际信托公司发出《回函》,该函载明:“鉴于:1.根据贵我双方于2018-5-9签订的《股票交易协议》,贵方未在交易期限内履行约定,导致大宗交易未能发生,协议已于2018-12-20自动终止;2.我方收到贵方2018-12-21发出的申请延期交易的《商请函》。我方充分理解贵方的诉求,结合原交易协议的要素,回复意见如下:1.原则同意贵方的延期交易方案;但标的股份5日均价达到或超过基准交易价格13.32元/股的次日,贵方有义务向我方发出交易指令,以当期约定大宗交易结算价格完成全部剩余股数的大宗交易。2.我方同意在2018-12-28前以原协议交易基准价格13.32元完成首笔大宗交易(不低于3579000股);若贵方在2018-12-28前(含当日)未发出交易指令并支付差额补偿款,贵方已支付的履约保证金立即转为违约金计入信托计划2018年收益。3.完成首笔大宗交易后,双方即于2018-12-31签订《〈股票交易〉补充协议》,约定后续交易事项”。12月27日,正容公司发出《大宗交易指令(范本)》进行磋商。
后双方并未实施或完成本案所涉股票的相关交易,也未达成新的股票交易协议。
另查明,截至2019年3月5日,国际信托公司持有海欣股份共计46021373股。
海欣股份股价K线图显示,2018年5月9日收盘价为10.22元;2018年12月20日收盘价为7.26元,期间股价呈持续下跌趋势。
本院认为,本案的争议焦点为:1.《股票交易协议》是否应当解除。2.国际信托公司是否应当返还履约保证金以及支付相应利息。
1.关于《股票交易协议》是否应当解除的问题。
首先,虽然双方在《股票交易协议》约定的交易期限届满后,通过发送《商请函》、《回函》和《大宗交易指令(范本)》进行了磋商,并达成了继续交易的初步共识,但最终双方并未形成新的股票交易协议,也未实际进行股票交易,故双方仍应按照《股票交易协议》确定各自的权利义务履行。其次,《股票交易协议》是双方当事人的真实意思表示,不违反法律、行政法规的强制性规定,应属有效。从《股票交易协议》的约定可知,双方对股票交易的方式、数量、价格等已达成了合意,且是具体、明确的。同时考虑到因股票价格的涨跌会导致双方利益的失衡,双方还约定了两种方式平衡双方利益,一是在约定的交易期限内作为受让方的正容公司可以根据股价的情况选择最有利于自己的日期进行交易;二是股价符合《股票交易协议》第三条之第一项约定的条件,正容公司必须发出交易指令,而上述约定只是赋予了正容公司发出交易指令的日期选择权,不是正容公司就具有不发出交易指令的权利。再次,对于《股票交易协议》第三条第三项关于在标的股份价格未满足大宗交易申报条件下,双方可以协商另行确定交易价格进行大宗交易申报,并补足实际交易价格和协议约定的交易价格之间的差额的约定,并非正容公司可以不发出交易指令的约定,而是如股价在交易期限内始终无法以约定的交易价格满足大宗交易的价格申报条件的,双方应进行协商并确定符合大宗交易申报的价格进行交易,所产生的差额由正容公司补偿给国际信托公司。正容公司向国际信托公司发出的《商请函》关于“在约定的交易期限,因标的股票市场价格与交易计算价格偏离较大,若按交易规则进行大宗申报,我方将支付高额的差额补偿款并计入当期费用。考虑我方财务安排难以短期内承受这笔费用,因此在约定期限内我方未及时与贵方协商大宗交易申报价格发出交易指令,导致大宗交易未按约完成”的内容也对此予以佐证。最后,根据《股票交易协议》第四条关于在约定的交易期限内未完成交易的,协议自动终止的约定,该《股票交易协议》已经按照双方的约定终止了,已无解除的必要。
因此,正容公司未在约定的交易期限内发出交易指令,已构成违约,其不具有对《股票交易协议》的解除权,且《股票交易协议》也已终止,勿需解除。正容公司关于解除《股票交易协议》的诉请,本院不予支持。
2.国际信托公司是否应当返还履约保证金以及支付相应利息的问题。
如前所述,正容公司未在约定的交易期限内发出交易指令,系因其原因未完成本案所涉股票交易,根据《股票交易协议》第四条的约定,国际信托公司有权对正容公司缴纳的履约保证金作为违约补偿金予以处理,不必返还正容公司。对于正容公司主张的利息,国际信托公司自然也不应承担。故正容公司的关于返还履约保证金以及支付相应利息的诉请,本院不予支持。
综上所述,正容公司的诉讼请求均不成立,应予驳回。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第九十一条、第一百零七条,《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定,判决如下:
驳回正容能源投资有限公司的诉讼请求。
案件受理费3706823.44元,由正容能源投资有限公司负担。
如不服本判决,可以在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本,上诉于中华人民共和国最高人民法院。
审 判 长  张 翀
审 判 员  肖 艳
审 判 员  谭 铮
二〇一九年六月二十八日
法官助理  张 桦
书 记 员  苏秋丹


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